Local brand có nên mở đại lý hay nhượng quyền không?

Nên — nhưng gần như chắc chắn bạn đang gọi sai tên thứ mình định làm. "Mở đại lý" trong đầu chủ brand thường là một trong ba mô hình khác hẳn nhau trước pháp luật và khác hẳn nhau trong xưởng: bán đứt, đại lý thương mại, và nhượng quyền thương mại. Chọn sai tên thì hợp đồng viết sai, quyền ấn định giá mất, và lúc muốn cắt thì không cắt được. Còn câu hỏi quyết định có nên mở hay không thì lại không nằm ở hợp đồng: nó nằm ở chỗ bạn đã restock đúng hạn được lần nào chưa.

Có một cuộc gọi mà xưởng nào cũng nghe vài lần một năm. Đầu dây bên kia là chủ một brand chạy được hơn năm, bán online ổn, và vừa có người nhắn: "Anh cho em lấy hàng về bán ở Đà Nẵng, em mở shop treo tên brand anh luôn." Giọng người gọi phấn khích thật sự — lần đầu tiên có người muốn bỏ tiền túi ra mở cửa hàng cho cái tên mình nghĩ ra. Câu hỏi họ hỏi xưởng thường là: "Em lấy phí nhượng quyền bao nhiêu là hợp lý?"

Đó là câu hỏi thứ tư. Ba câu trước nó chưa ai trả lời.

Đại lý, nhượng quyền và bán đứt khác nhau chỗ nào? Ba câu hỏi tách ba mô hình

Ba câu hỏi tách sạch ba mô hình: (1) Ai đang sở hữu số hàng treo trong shop đó? (2) Biển hiệu treo tên ai? (3) Ai có quyền kiểm tra và ra lệnh về cách vận hành? Trả lời ba câu này trước khi bàn tới tiền, vì mỗi tổ hợp câu trả lời rơi vào một khung pháp lý riêng, và khung nào cũng có cái bẫy riêng của nó.

Chuyện lẫn lộn ba mô hình không phải do người bán ẩu. Nó do tiếng Việt thương mại: chữ "đại lý" bị dùng cho tất cả những ai bán hàng của người khác. Nhưng luật thì phân biệt rất rạch ròi, và sự rạch ròi đó quyết định ai chịu lỗ khi hàng nằm chết.

Chỗ hay bị nhầm nhất là giữa đại lý và bán đứt. Nhiều brand ký giấy ghi "hợp đồng đại lý" nhưng lại thu tiền hàng ngay khi giao — tức là đã bán đứt. Rồi ba tháng sau, khi bên kia xả hàng giảm nửa giá trên sàn, brand gọi điện đòi "đại lý phải giữ giá theo chính sách". Không giữ được. Hàng đã là của họ, tiền đã vào túi bạn, cái giấy kia chỉ có tên là đại lý.

Mở đại lý hay nhượng quyền trong nước có phải xin phép không?

Nhượng quyền trong nước không phải đăng ký với Bộ Công Thương — chỉ phải thực hiện chế độ báo cáo với Sở Công Thương. Nghị định 120/2011/NĐ-CP (sửa đổi thủ tục hành chính tại các nghị định hướng dẫn Luật Thương mại, áp dụng từ 01/02/2012) đưa hai trường hợp ra khỏi diện phải đăng ký: nhượng quyền trong nước, và nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài. Chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam mới còn thủ tục đăng ký. Còn mở đại lý thương mại thuần tuý thì không có thủ tục đăng ký riêng nào cả.

Điều này đáng nói vì có một dòng chảy tư vấn dọa ngược: "muốn nhượng quyền phải xin giấy phép, chi phí mấy chục triệu". Với một brand nội địa nhượng quyền cho người trong nước, cái phải làm là báo cáo — không phải xin phép.

Nhưng có một điều đúng bất kể văn bản nào còn hiệu lực: mốc một năm là điều kiện tự nhiên của việc kinh doanh, không phải điều kiện của tờ giấy. Chưa chạy đủ bốn mùa — chưa qua một cái Tết, chưa qua một mùa mưa, chưa qua một đợt trả hàng sau sale — thì bạn chưa biết mã nào bán được vào tháng nào. Bán cho người khác cái quyền mở shop theo tên mình khi chính mình chưa biết điều đó, là bán một lời hứa mình chưa kiểm chứng.

Thủ tục và giấy tờ tối thiểu: cái phải có trước khi nhận tiền của người ta

Trước khi nhận một đồng phí nhượng quyền, ba thứ phải xong: nhãn hiệu đã nộp đơn đăng ký, bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại đã soạn, và bên kia đã có ít nhất 15 ngày để đọc nó. Con số 15 ngày không phải phép lịch sự — đó là mốc trong Thông tư 09/2006/TT-BTM: nếu các bên không có thoả thuận khác, bên dự kiến nhận quyền có ít nhất 15 ngày nghiên cứu tài liệu này và các thông tin liên quan trước khi ký hợp đồng nhượng quyền.

Hầu hết chủ brand nghe tới đây thì thấy phiền. Nhưng lật ngược lại, mốc 15 ngày là bộ lọc rẻ nhất mà bạn có.

Người chịu ngồi đọc mười lăm ngày là người sẽ ở lại ba năm. Người đòi ký ngay chiều nay và chuyển tiền tối nay là người sẽ bỏ chạy vào tháng thứ tư, và bỏ lại một shop treo tên bạn ở một tỉnh bạn chưa từng tới.

Còn nhãn hiệu thì không có đường vòng. Nghĩa vụ của bên nhượng quyền theo Điều 287 Luật Thương mại 2005 bao gồm bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng được ghi trong hợp đồng nhượng quyền. Bán cho người ta quyền dùng một cái tên mà chính bạn chưa nộp đơn đăng ký, là bán thứ mình chưa chắc sở hữu — và nếu sáu tháng sau có bên khác được cấp văn bằng cho cái tên đó, người mất tiền oan là người đã tin bạn. Quy trình và chi phí nộp đơn nằm ở bài đăng ký nhãn hiệu thời trang cho local brand; thứ tự đúng là nộp đơn trước, mở hệ thống sau, không bao giờ ngược lại.

Một điểm bán ăn bao nhiêu hàng? Phép tính size run không ai làm hộ bạn

Một điểm bán offline nuốt khoảng 40–60 áo cho mỗi mã, chỉ để mở cửa — chưa bán được cái nào. Con số đó không đến từ tham vọng, nó đến từ số học: một mã core tee chạy 5 size (S, M, L, XL, 2XL) và 4 màu là 20 SKU. Muốn khách bước vào giữa tuần vẫn còn size mình mặc, mỗi SKU phải có tối thiểu 2–3 cái trên sàn. 20 × 2 = 40. Đủ dày để không đứt trong tuần đầu thì là 60.

Đây là chỗ phép tính trong đầu chủ brand lệch xa nhất so với phép tính trong kho. Trong đầu là "gửi cho bạn ấy vài chục cái bán thử". Trong kho, "vài chục cái" trải trên 20 SKU nghĩa là mỗi ô một cái rưỡi — bán hết size M ngày thứ ba là kệ trống một mảng, và khách thứ tư bước vào thấy một cái rack thiếu chỗ này chỗ kia thì họ không nghĩ "shop bán chạy", họ nghĩ "shop sắp dẹp".

Bảng này giải thích một hiện tượng ai mở chuỗi cũng gặp: đại lý thứ nhất luôn rẻ hơn tưởng, đại lý thứ ba luôn đắt hơn tưởng. Điểm thứ nhất bạn lấy hàng tồn sẵn ra lấp, cảm giác gần như không tốn gì. Điểm thứ ba thì không còn tồn để lấp, phải đặt mới — và số áo trưng bày nhân lên tuyến tính trong khi tiền của bạn thì không.

Nếu điểm bán là cửa hàng của chính bạn chứ không phải của người khác, phép tính vẫn y hệt; bài mở cửa hàng offline cần bao nhiêu hàng đi sâu vào phần đó. Điều thay đổi khi có người thứ hai đứng tên: bạn mất quyền nhìn thấy kệ mỗi ngày.

Vì sao điểm bán chết vì đứt size chứ không phải vì ế?

Số điểm bán tối đa của bạn không bằng số người muốn làm đại lý — nó bằng tốc độ restock của bạn. Một shop hiếm khi chết vì không ai vào. Nó chết theo một đường rất cụ thể: hết size M và L trước (hai size ăn phân nửa doanh số), còn lại toàn S và 2XL, khách vào ba lần đều không có size, lần thứ tư họ không vào nữa — và người đứng bán, vốn đã bỏ tiền thuê mặt bằng, bắt đầu tìm nhãn khác lấp chỗ trống trên rack.

Cho nên phép thử để biết mình đã sẵn sàng mở điểm thứ hai không phải là "có người muốn làm đại lý chưa", mà là:

Có một cách nhìn thô nhưng dùng được: nếu lead time từ lúc đặt tới lúc có hàng là X tuần, và một điểm bán hết size M trong Y tuần, thì mỗi điểm bán mở thêm khi X lớn hơn Y là một điểm bán sẽ có kệ trống. Bạn không mở rộng hệ thống — bạn nhân rộng khoảng trống.

Lệch lô nhuộm: thứ giết hệ thống nhiều điểm bán nhanh nhất

Một shop bán một lô thì không ai so được với ai. Năm shop treo cùng một mã lấy từ hai lô nhuộm khác nhau thì sớm muộn hai khách sẽ đặt hai chiếc áo cạnh nhau — và kết luận của họ không phải "hai lô vải khác nhau", kết luận của họ là "một trong hai chỗ bán hàng giả".

Đây là rủi ro mà hợp đồng đại lý không bao giờ nhắc tới, vì người soạn hợp đồng không đứng trong xưởng. Lệch màu giữa các lô nhuộm là chuyện bình thường của ngành dệt — cùng một mã màu, hai lần nhuộm khác nhau vẫn có sai lệch nằm trong ngưỡng chấp nhận của nhà máy vải. Bán một kênh thì sai lệch đó vô hình. Bán năm điểm thì nó thành bằng chứng.

Hệ quả kéo theo mà ít ai tính trước: quy tắc một-mã-một-lô đẩy MOQ thực tế của bạn lên. Nếu năm điểm bán mỗi nơi cần 40 áo cho một mã, bạn phải nhuộm một lô đủ 200 chiếc ngay từ đầu, thay vì đặt 50 rồi bù dần — vì mỗi lần bù là một lô mới. Chuyện MOQ và cách nó vận hành nằm ở bài MOQ là gì và vì sao xưởng phải có.

Đi kèm với màu là rập. Nhiều brand sửa rập giữa chừng cho vừa vặn hơn — nhích thân dài thêm một phân, hạ nách xuống nửa phân. Khi chỉ có một kênh, không ai phát hiện. Khi có năm điểm bán, chiếc áo size L mua ở Đà Nẵng không giống chiếc áo size L mua ở Cần Thơ, và bảng size trên trang sản phẩm thì chỉ có một. Trước khi nhân điểm bán, rập phải đóng băng; xem rập áo thun và cách nhảy size và bảng size áo thun.

Sợ đại lý phá giá? Giải bằng cấu trúc, không bằng năn nỉ

Nếu bạn thật sự sợ điểm bán xả giá phá hệ thống, cách chắc nhất không phải viết thêm điều khoản — mà là chọn cấu trúc đại lý thương mại thay vì bán đứt. Lý do rất kỹ thuật: trong quan hệ đại lý, hàng vẫn thuộc sở hữu của bên giao đại lý (Điều 170 Luật Thương mại 2005), và bên giao đại lý có quyền ấn định giá bán tới khách (Điều 172), còn bên đại lý hưởng thù lao tính theo phần trăm. Bạn giữ giá bằng quyền sở hữu, không phải bằng thiện chí của người kia.

Ngược lại, khi bạn đã bán đứt, quyền sở hữu đã sang tay. Bạn vẫn có thể ràng giá bằng điều khoản hợp đồng, nhưng đó là ràng buộc dân sự giữa hai bên — muốn thực thi thì phải đi kiện, và không ai đi kiện vì một lô hai trăm cái áo. Trên thực tế, cái bạn làm được là ngừng bán tiếp cho họ. Đó là một chế tài thật, nhưng nó đến sau khi thiệt hại đã xảy ra.

Một lưu ý để không doạ nhầm: quy định về ấn định giá bán lại tối thiểu trong pháp luật cạnh tranh gắn với doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường. Một local brand thời trang chưa tới ngưỡng đó thì không phải là đối tượng của nhóm quy định ấy. Vấn đề thật sự của bạn không phải luật cạnh tranh — mà là hàng đã bán đứt thì bạn không còn tay nắm.

Phí nhượng quyền là doanh thu hay là một khoản nợ?

Khoản phí bạn nhận trước không phải doanh thu — nó là tiền ứng trước cho ba đến năm năm nghĩa vụ mà bạn vừa ký vào. Điều 287 Luật Thương mại 2005 liệt kê nghĩa vụ của bên nhượng quyền: cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống, đào tạo ban đầu và trợ giúp kỹ thuật thường xuyên, thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng (bằng chi phí của bên nhận quyền), bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ với đối tượng ghi trong hợp đồng, và đối xử bình đẳng với mọi bên nhận quyền trong hệ thống.

Đọc lại danh sách đó bằng con mắt của người điều hành xưởng thì nó dịch ra thế này: bạn vừa cam kết có hàng đều tay, có người trả lời điện thoại, và có một cái tên còn giá trị trong suốt thời hạn hợp đồng. Ba việc đó, brand nào tự làm cho mình cũng đã chật vật.

Nhận phí nhượng quyền lúc brand đang chạy tốt thì dễ. Trả nghĩa vụ nhượng quyền vào tháng mà xưởng trễ hàng, mã chủ lực hết vải, và bạn đang bận cứu chính mình — đó mới là lúc biết cái phí đó đắt hay rẻ.

Vì thế con số đúng cho câu hỏi "lấy phí bao nhiêu" không tính từ việc người ta sẵn sàng trả bao nhiêu. Nó tính ngược từ chi phí bạn phải bỏ ra để phục vụ một điểm bán trong cả nhiệm kỳ: hàng mẫu, bộ nhận diện, thời gian đào tạo, phần hàng đổi trả bạn sẽ phải nhận lại, và phần tồn của chính họ mà bạn sẽ bị ép chia sẻ vào năm thứ hai. Cách đi từ chi phí lên giá, không phải từ giá thị trường xuống, là cùng một tư duy với bài định giá áo thun và điểm hoà vốn của local brand.

Muốn cắt một đại lý thì mất gì? Bẫy 60 ngày và khoản bồi thường

Không thoả thuận khác thì bạn không cắt được một đại lý trong ngày một ngày hai: thời hạn đại lý chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn 60 ngày kể từ ngày một bên thông báo bằng văn bản (Điều 177 Luật Thương mại 2005). Và nếu bạn là bên thông báo chấm dứt — bất kể lý do gì — bên đại lý có quyền yêu cầu bồi thường: một tháng thù lao đại lý trung bình cho mỗi năm họ đã làm đại lý cho bạn.

Đọc lại vế cuối cho kỹ, vì nó là chỗ nhiều brand giật mình. Ba năm làm đại lý là ba tháng thù lao trung bình. Không cần bên kia sai. Không cần có tranh chấp. Chỉ cần bạn là người muốn dừng, và trong hợp đồng không có thoả thuận nào khác về việc này.

Đây cũng là lý do vì sao nhiều brand nên bắt đầu bằng quan hệ bán sỉ từng lô có ràng buộc thay vì nhảy thẳng vào đại lý dài hạn: bán một lô rồi dừng thì không có nhiệm kỳ để tính bồi thường. Bộ hồ sơ chào hàng cho quan hệ đó nằm ở bài line sheet và hồ sơ chào hàng sỉ.

Nhượng quyền có hợp với brand chạy theo drop không?

Phần lớn thì không — và mâu thuẫn nằm ở cấu trúc, không phải ở khâu vận hành. Mô hình drop sống bằng khan hiếm có chủ đích: số lượng giới hạn, ra mắt theo mốc, ai nhanh thì có. Còn hệ thống nhượng quyền thì mang trong mình nghĩa vụ đối xử bình đẳng giữa các bên nhận quyền (Điều 287). Hai thứ đó kéo ngược chiều nhau.

Cụ thể trong một ngày ra mã: bạn có 200 chiếc của một mã hot và bốn điểm bán. Chia đều thì mỗi nơi 50, không nơi nào đủ tạo cảm giác sự kiện. Ưu tiên cho điểm bán mạnh nhất thì ba điểm còn lại có cơ sở để nói bạn không đối xử bình đẳng — và họ đúng. Giữ toàn bộ cho kênh online của chính bạn thì các điểm bán hỏi họ đang trả phí cho cái gì.

Có lối thoát, nhưng phải chọn trước chứ không chữa sau: tách dòng hàng. Một dòng core chạy quanh năm — tee, short, pants, màu cơ bản, size đủ — dành cho hệ thống điểm bán, đây là dòng ăn được số lượng và cần đều tay. Một dòng drop giới hạn chỉ bán ở kênh của brand, và các điểm bán biết điều đó ngay từ hợp đồng. Cách phân dòng này gần với logic trong bài mở rộng dòng sản phẩm hay tách sub-brand và làm drop streetwear.

Sáu thứ phải có trước khi mở điểm bán thứ hai

Đây là checklist của xưởng, không phải checklist của luật sư — sáu thứ dưới đây quyết định hệ thống của bạn chạy được hay vỡ, và không thứ nào trong đó nằm trong hợp đồng.

1. Nhãn hiệu đã nộp đơn. Không phải "đang tính nộp". Đã có số đơn. Trước cả cuộc nói chuyện đầu tiên với người muốn làm đại lý.
2. Rập đã đóng băng. Mỗi mã core có một bộ rập cố định, có bảng thông số từng size, và bạn cam kết không sửa giữa nhiệm kỳ. Sửa rập giữa chừng là tạo ra hai chuẩn cho cùng một cái tên.
3. Mã SKU thống nhất. Mỗi mã–màu–size một mã duy nhất, dùng chung cho mọi điểm bán, để đối soát được ai còn gì. Cách đặt nằm ở bài mã SKU cho local brand.
4. Bộ ảnh và thông số cho từng mã. Để năm điểm bán mô tả một chiếc áo giống hệt nhau. Khác mô tả là khác kỳ vọng, khác kỳ vọng là đổi trả.
5. Quy tắc lô nhuộm đã viết ra. Một mã một lô, đổi batch thì đổi đồng loạt.
6. Một lần restock đúng hạn đã thật sự xảy ra. Không phải kế hoạch restock. Đã xảy ra, có ngày tháng.

Thiếu bất kỳ thứ nào trong sáu thứ này thì thứ bạn đang chuẩn bị mở không phải là một hệ thống — mà là một lần gửi hàng cho người quen, gọi bằng một cái tên sang hơn.

Bốn dấu hiệu bạn chưa tới lúc mở đại lý

Có bốn tình huống mà mở thêm điểm bán không giải quyết vấn đề, chỉ dời vấn đề sang chỗ khó nhìn hơn.

Một — bạn muốn mở đại lý vì đang ôm tồn. Đây là dấu hiệu nguy hiểm nhất vì nó có vẻ hợp lý. Nhưng nếu là quan hệ đại lý thương mại thì hàng vẫn thuộc sở hữu của bạn (Điều 170): bạn không xả được tồn, bạn chỉ chuyển tồn từ kho mình sang kho người khác và mất luôn quyền nhìn thấy nó. Cách xử tồn thật nằm ở bài xả hàng tồn và sale off cho local brand.

Hai — bạn chưa biết mã nào bán được vào tháng nào. Điểm bán cần một lịch hàng, không cần một danh mục. Chưa qua đủ bốn mùa thì bạn chưa có lịch hàng để giao cho ai.

Ba — người muốn làm đại lý là bạn thân. Không phải vì bạn thân làm ăn dở, mà vì với người thân bạn sẽ không viết điều khoản chấm dứt, không viết quy tắc giá, không viết ai chịu hàng ế. Và đúng ba thứ đó là ba thứ sẽ được đem ra cãi. Xem thêm góp vốn làm local brand với bạn — cùng một cơ chế hỏng.

Bốn — bạn đang kỳ vọng đại lý sẽ làm marketing hộ. Họ bán hàng, họ không xây thương hiệu. Nhu cầu vẫn phải do bạn tạo ra; điểm bán chỉ chuyển nhu cầu có sẵn thành đơn. Mở năm điểm bán trên một nền cầu yếu là chia cùng một lượng khách thành năm phần nhỏ hơn, rồi cả năm nơi cùng thất vọng.

HYPO làm được gì và không làm gì trong chuyện này

Nói phần không trước cho sòng phẳng. HYPO là xưởng may và in — không phải bên tư vấn nhượng quyền. Chúng tôi không soạn hợp đồng đại lý hay hợp đồng nhượng quyền, không đưa ý kiến pháp lý, không giới thiệu người làm đại lý cho brand, và không nhận đứng ra chia hàng thay bạn giữa các điểm bán. Những việc đó cần luật sư và cần chính bạn.

Phần chúng tôi làm được là phần nằm dưới mọi hệ thống nhiều điểm bán: hàng phải giống nhau.

• Chốt rập trước khi nhân điểm bán. Mẫu trong 3–5 ngày để bạn cầm được chiếc áo thật, sửa cho xong, rồi mới đóng băng rập — xem may mẫu sample áo thun.
• Dòng core chạy được đều tay. MOQ khoảng 50 chiếc mỗi mã cho tee, short, pants — đủ nhỏ để thử một mã, đủ để một điểm bán có size run tử tế.
• In đều trên từng chiếc. DTG Brother GTX ×2, DTF ×2, thêu ×4, khắc laser, cùng 3 trạm QC giữ tỷ lệ lỗi dưới 2%. Với một kênh bán, in lệch vài milimet không ai để ý. Với năm điểm bán, mỗi nơi một kiểu lệch nghĩa là năm chuẩn cho một cái tên.
• Thông số vải và số đo từng size giao kèm lô, để mọi điểm bán mô tả một chiếc áo giống hệt nhau.

Nếu bạn đang ở giai đoạn cân nhắc mở điểm bán thứ hai, việc đáng làm trước tiên không phải soạn hợp đồng — mà là tính xem một điểm bán ăn bao nhiêu hàng và số tiền đó nằm chết bao lâu. Bảng ở phần trên cho con số áo; công cụ tính giá sàn cho con số tiền.

Câu hỏi thường gặp về mở đại lý và nhượng quyền cho local brand